RESOLUCION GENERAL C.N.V. 730/18
Buenos Aires, 12 de abril de 2018
B.O.: 16/4/18
Vigencia: 17/4/18

Normas de la Comisión Nacional de Valores. Nuevo texto 2013. Tít. II. Cap. III. Organos de administración y fiscalización. Auditoría externa. Tít. VI. Cap. I. Mercados. Tít. XVIII. Cap. XIV. Emisoras. Aplicación disposiciones de las NIIF 9 sobre deterioro de valor de los créditos. Res. Grales. C.N.V. 622/13 (3), 622/13 (21) y 622/13 (66). Su modificación.

Art. 1 – Sustituir el art. 11 del Cap. III del Tít. II de las normas (n.t. en 2013 y modif.), por el siguiente texto:

Criterios de independencia de los directores

Artículo 11 – Se considerará que reviste la calidad de ‘independiente’ aquel director cuya principal relación material con la emisora sea su cargo en el órgano de administración en el que se desempeña. Será designado teniendo en cuenta su trayectoria profesional, idoneidad, conocimientos calificados, independencia de criterio, económica y de intereses, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial. A los fines de esta definición se entenderá que un director no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:

a) Sea también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres años inmediatamente anteriores.

b) Esté vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta ‘participaciones significativas’ o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta ‘participaciones significativas’, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos tres años.

c) Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta ‘participaciones significativas’, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta ‘participaciones significativas’. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos tres años anteriores a la designación como director.

d) En forma directa o indirecta, sea titular del cinco por ciento (5%) o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una ‘participación significativa’.

e) En forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios –distintos a los previstos en el inc. c)– de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta ‘participaciones significativas’, por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos tres años anteriores a la designación como director.

f) Haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inc. I) del art. 12 de la Res. U.I.F. 30/11 y sus modificatorias, de la sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas.

g) Reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inc. d) y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inc. e).

h) Se haya desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de diez años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo tres años desde el cese de su cargo como director.

i) Sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas en esta reglamentación.

El director que, con posterioridad a su designación, recayere en alguna/s de las circunstancias señaladas precedentemente, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata a la emisora, la cual deberá comunicarlo a la Comisión y al o los Mercados autorizados donde aquélla liste sus valores negociables inmediatamente de ocurrido el hecho o de llegado éste a su conocimiento.

En todos los casos las referencias a ‘participaciones significativas’ contenidas en este artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al Gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a ‘grupo económico’ se corresponden a la definición contenida en el inc. e) apart. 3 del art. 5 del Cap. V del Tít. II de las normas (n.t. en 2013 y modif.).

Deberá indicarse en la nómina de miembros del órgano de administración a publicarse en la autopista de la información financiera el carácter de independiente o no de cada uno de sus integrantes”.

Art. 2 – Sustituir el art. 24 de la Sección VII del Cap. I del Tít. VI de las normas (n.t. en 2013 y modif.), por el siguiente texto:

Carácter de independencia

Artículo 24 – Adicionalmente a las circunstancias descriptas en el art. 11 del Cap. III del Tít. II de estas normas, en el caso de los Mercados se entenderá que un director no reúne la condición de independiente cuando:

a) Sea miembro del órgano de administración o fiscalización de una o más sociedades que revistan el carácter de agente de negociación, de agente de liquidación y compensación y/o de agente de corretaje de valores negociables que sean miembros del respectivo Mercado, o esté vinculado por una relación de dependencia con agentes miembros de tal Mercado.

b) En forma directa o indirecta, sea titular de una participación significativa en una o más sociedades que revistan el carácter de agente de negociación, agente de liquidación y compensación o agente de corretaje de valores negociables que sean miembros del respectivo Mercado”.

Art. 3 – Incorporar como art. 2 del Cap. XIV del Tít. XVIII de las normas (n.t. en 2013 y modif.), el siguiente texto:

Directores independientes

Artículo 2 – Las sociedades que estén obligadas a contar con miembros independientes en su órgano de administración deberán adecuar la composición de este órgano a los criterios de independencia establecidos en el art. 11 del Cap. III del Tít. II de estas normas en la primera asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el art. 234, inc. 1 de la Ley General de Sociedades a celebrarse con posterioridad al 31 de diciembre de 2018”.

Art. 4 – La presente resolución general entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

Art. 5 – De forma.